Acuerdo de Membresía para Marketplace de ProducePay

1. Consentimiento del Miembro. Al aceptar electrónicamente este Acuerdo de Membresía (el “Acuerdo”), la empresa o individuo identificado como miembro en el Marketplace a través de la Solicitud de Membresía de ProducePay (el “Miembro”) está de acuerdo en que el presente Acuerdo será legalmente vinculante para el Miembro. Un Miembro puede participar en el Marketplace como Vendedor que ofrece frutas o verduras perecederas (“Producto Agrícola”) para su venta en el Marketplace (un “Vendedor”), o como Comprador que adquiere el Producto Agrícola que está a la venta en el Marketplace (un “Comprador”). El Marketplace es una red de Vendedores y Compradores para vender, comprar y/o consignar el Producto Agrícola a través de la plataforma ProducePay. Un Comprador también puede participar en el Marketplace como Vendedor, pero cualquier Miembro que desee actuar como Vendedor debe pagar la cuota anual de membresía descrita en la Sección 4 y cumplir con todos los requisitos exigidos a un Vendedor según lo establecido en este Acuerdo. El término “Comprador” incluye a un Miembro que adquiere el Producto Agrícola de un Vendedor en régimen de consignación para su venta a terceros a cambio de una comisión de venta.
2. Período de Membresía: El período de membresía para la Membresía del Marketplace será de un año contado a partir de la aceptación electrónica de este Acuerdo por parte del Miembro. Este Acuerdo se renovará automáticamente al final del período inicial de membresía, a menos que Produce Pay Inc. (“Empresa”) o el Miembro emita aviso de que el acuerdo ha terminado.

3. Beneficios de la Membresía: La membresía del Marketplace incluye lo siguiente:

  • Asignación de un Representante de Cuenta de la Empresa
  • Configuración del perfil del Marketplace de ProducePay
  • Búsqueda de miembros y verificación de antecedentes
  • 12 meses de acceso a “Insights Pro” y al informe diario del mercado (“Daily Market Report”)
  • Asesoramiento sobre el comportamiento del mercado durante todo el periodo de servicio
  • Funciones de contabilidad y elaboración de informes en la plataforma Produce Pay
  • Servicio complementario de resolución de conflictos
4. Diligencia y Cuota de Membresía. La participación del Miembro en el Marketplace está sujeta a la aprobación de los requisitos de diligencia de la Empresa, a discreción de la misma. Todo Miembro que participe como Vendedor en el Marketplace deberá pagar a la Empresa una cuota anual de 1,000 dólares (“Cuota de Membresía”) en el momento de la firma de este Acuerdo. Si el Miembro no cumple con los requisitos de diligencia iniciales, la pertenencia del Miembro al Marketplace y el presente Acuerdo se rescindirán automáticamente y la Empresa reembolsará cualquier cuota de afiliación que haya sido adelantada por el Miembro. Si un Miembro aprueba los requisitos de diligencia iniciales, pero posteriormente no mantiene dichos requisitos, el Miembro no tendrá derecho a la devolución de ninguna cuota anual de afiliación adelantada a la Empresa. Un Miembro que sólo participa como Comprador no tendrá que pagar una cuota anual de membresía.
5. Información proporcionada por el Miembro. El Miembro debe proporcionar a la Empresa información o documentación sobre su entidad, negocio o productos/servicios como parte del proceso de registro en el Marketplace y establecer una cuenta de Miembro. El Miembro declara, garantiza y acepta que (a) dicha información y documentación, ya sea presentada durante el proceso de registro o posteriormente durante su uso de la plataforma ProducePay, es verdadera, exacta, actual y completa, asimismo (b) mantendrá y modificará rápidamente toda la información y documentación, para mantenerles verdaderas, exactas, actuales y completas.
6. Cuota de cumplimiento: En contraprestación a la membresía en el Marketplace de ProducePay, un Miembro que actúe como Vendedor, se compromete a pagar a la Empresa una cuota de cumplimiento del 1% del valor final de las ventas brutas de cada envío, neto de los ajustes documentados permitidos al Comprador, vendido a cualquier Comprador en el Marketplace. Un “Comprador del Marketplace” es un cultivador que ha sido conectado con un Miembro por la Empresa.
Del mismo modo, en contraprestación a la pertenencia al Marketplace de ProducePay, un Miembro que actúe como Comprador se compromete a pagar a la Empresa una comisión de cumplimiento del 0.25% del valor bruto final de las ventas de cada envío, neto de los ajustes de precios documentados realizados de acuerdo con la Sección 8, procedente de cualquier Vendedor del Marketplace.
7. Ficha de Términos de la Transacción: Cada Miembro se compromete a que, para cada venta de Productos Agrícolas realizada con otro Miembro del Marketplace, el Vendedor y el Comprador deberán conjuntamente celebrar y remitir una ficha de términos de la transacción en el formulario actualmente proporcionado por la Empresa que incluya, entre otras cosas, el tipo de Producto Agrícola, el volumen estimado, los términos de inicio estimados, la naturaleza de la transacción, el precio, la comisión y cualesquiera otros términos relevantes. El Miembro deberá notificar inmediatamente a la Empresa por escrito si hay algún cambio en cualquier transacción respecto a los términos previamente proporcionados a la Empresa en la ficha de términos de la transacción, y el Miembro deberá proporcionar un escrito firmado a la Empresa firmado por todas las partes de la ficha de términos modificada.
8. Inspección del Producto Agrícola: La Empresa tendrá el derecho, en cualquier momento y a su sola discreción, de inspeccionar el Producto Agrícola enviado que se ofrece a la venta en el Marketplace en el momento de su llegada a la posesión del Comprador, en el lugar donde el Comprador posea el Producto Agrícola o en un destino posterior de los mismos. La Empresa pagará el costo total de dicha inspección, estableciéndose que si la inspección determina que menos del 95% del Producto Agrícola de cualquier carga, no se ajusta a la calidad acordada en la ficha de términos, el Vendedor en este acto se obliga a pagar dicha inspección. Si el porcentaje admisible de calidad aceptable para el producto en cuestión es inferior al 95% según los estándares aplicables establecidos en los Requisitos de Importación de Frutas y Vegetales (Fruits and Vegetables Import Requirements) (“FAVIR”) aplicados por los Servicios de Inspección de Sanidad Animal y Vegetal del USDA (USDA’s Animal and Plant Health Inspections Services) (“APHIS”), se aplicará el estándar FAVIR para determinar si el Vendedor debe pagar por la inspección. La inspección descrita en el presente documento se realiza a discreción de la Empresa y se utilizará únicamente a efectos de la administración del Marketplace por parte de la Empresa, y no sustituye a ninguna inspección u obligación reglamentaria exigida por cualquier otro organismo gubernamental.
9. Aceptación del Producto Agrícola: Un Miembro que actúe como Comprador en este acto se obliga a que, en el plazo de un (1) día hábil tras recibir un envío de Producto Agrícola de un Vendedor del Marketplace, indicará su aceptación y la cantidad y calidad del Producto Agrícola en la plataforma ProducePay.
El Comprador acuerda que sólo hará deducciones de calidad de un envío de un Vendedor del Marketplace de acuerdo con las siguientes reglas:
  1. El Comprador debe proporcionar una inspección oportuna del USDA (dentro de las 8 horas de la recepción de los envíos por camión y 24 horas de la recepción de los envíos por ferrocarril según lo establecido en la Ley de Productos Agrícolas Perecederos (Perishable Agricultural Commodities Act) (“PACA”)) para justificar todos los rechazos, desechamientos, reempaques o ventas por debajo de los precios de mercado pertinentes o aplicables, a menos que se haya acordado previamente con el Vendedor en un escrito completamente firmado, proporcionado a la Empresa.
  2. Las deducciones de calidad sólo se permiten si están justificadas por una auditoría de terceros en la que el auditor esté capacitado para calificar según las normas del USDA, a menos que el Comprador y el Vendedor renuncien a este requisito en escrito completamente firmado por las partes, entregado a la Empresa.
  3. Si el Comprador acepta algo menor que el volumen enviado o ajusta los precios por debajo de las tarifas del mercado, deberá justificar por escrito el motivo en la plataforma de ProducePay.
10. Liquidaciones: Cuando un Comprador actúa como agente de consignación (en adelante “Miembro Consignatario”), el Miembro Consignatario acuerda que, por cada venta de Producto Agrícola provenientes de un Vendedor del Marketplace, en dicha venta el Miembro Consignatario pagará a la Empresa una cantidad igual a: (a) todos los pagos adeudados por el Miembro Consignatario al Vendedor del Marketplace por ese envío (el “Pago de Liquidación”), más (b) la cuota de cumplimiento adeudada por el Comprador que se calculará de acuerdo con la Sección 6 (“Cuota de Cumplimiento”). Cuando en lugar de consignarlo, un Vendedor venda Producto Agrícola a un Comprador, el Comprador pagará a la Empresa una cantidad igual a: (a) el importe facturado por el Producto Agrícola, que constituirá el “Pago de Liquidación” para las ventas no consignadas, más (b) la Comisión de Cumplimiento. La Empresa pagará al Vendedor del Marketplace el Pago de Liquidación que corresponda menos los montos que el Vendedor del Marketplace deba a la Empresa. El pago y la remesa contable (archivos de liquidación) serán pagaderos a la Empresa de acuerdo con la regulación PACA dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que la mercancía sea recibida y aceptada por el receptor final del Producto Agrícola por parte del Miembro Consignatario, por ventas a consignación.
Para cada envío, el Miembro Consignatario proporcionará a la Empresa un informe de liquidación detallado que muestre los precios de venta desglosados, todas las tasas de comisión y cualesquiera otras deducciones, el cual deberá ser proporcionado a la dirección de correo electrónico de liquidación de la Empresa, cargarse en la plataforma ProducePay a través de archivos CSV o PDF, o enviado a través de integración ERP. Este informe se facilitará al mismo tiempo que el Miembro Consignatario remita el Pago de Liquidación en la plataforma ProducePay.
11. Restricciones a los anticipos del Comprador. Un Comprador acepta que en cualquier transacción con un Vendedor del Marketplace, incluyendo pero no limitándose a cuando un Comprador actúa como Miembro Consignatario, el Comprador no ofrecerá ni proporcionará a un Vendedor del Mercado ningún préstamo o adelanto (incluyendo adelantos de pretemporada y/o pick & pack) sin la aprobación previa por escrito de la Empresa. La Empresa tendrá el derecho prelatorio de proporcionar la financiación de Pick and Pack para cada envío del Vendedor del Marketplace al Comprador o al Vendedor del Marketplace por una tarifa aparte, y/o proporcionar al Vendedor del Marketplace la financiación de pretemporada por una tarifa aparte.
12. Inspecciones del sitio. Un Miembro permitirá a la Empresa visitar e inspeccionar sus ranchos, propiedades y otras instalaciones involucradas en el cultivo, la cosecha, el empaque, la recepción o el almacenamiento de los Productos Agrícolas, ya sea que dichos ranchos, propiedades y otras instalaciones sean de propiedad o estén controlados por el Miembro o por terceros relacionados con el Miembro, mientras la membresía esté activa, y en cualquier momento y a la sola discreción de la Empresa. Un Miembro estará obligado a girar instrucciones escritas a cualquier tercero involucrado que sea propietario y/o controle las instalaciones y propiedades anteriormente referenciadas, para garantizar el acceso de la Empresa para inspección.
13. Resolución de conflictos comerciales a través de mediación obligatoria. Cuando surja cualquier disputa entre un Comprador y un Vendedor en relación con una transacción de Producto Agrícola en el Marketplace, se aplicarán las siguientes disposiciones:
  1. Sumisión a la Empresa como Mediador: En una transacción en conflicto entre un Vendedor y un Comprador (incluyendo, pero sin limitarse a las transacciones que involucran a un Miembro Consignatario), la disputa debe ser sometida primero a la Empresa para fines de mediación. Ningún Miembro podrá iniciar acción legal alguna por incumplimiento de una transacción de Producto Agrícola que involucre al Marketplace sin participar primero por completo en la mediación, y la Empresa actuará como Mediador. Un Miembro iniciará la mediación poniéndose en contacto con la Empresa por escrito a través de la dirección de correo electrónico disputes@producepay.com, en donde el Miembro deberá describir el fondo de la disputa y el/los otro(s) Miembro(s) implicado(s). Cada Miembro declara su consentimiento expreso sobre el papel de la Empresa como Mediador. La Empresa designará a un Miembro de su departamento jurídico interno para que actúe como mediador presidente. El mediador que preside se pondrá en contacto con cada uno de los Miembros que sean parte en el conflicto, y establecerá un calendario expedito para resolver el conflicto. El mediador que preside puede solicitar información, apoyo documental y puede celebrar al menos una audiencia en línea para escuchar los argumentos y negociar una resolución del conflicto. Para resolver los términos de cualquier acuerdo, el mediador que preside sólo puede considerar las comunicaciones y acuerdos entre el Comprador y el Vendedor que fueron proporcionados y/o intercambiados contemporáneamente a través de la plataforma de la Empresa. Todas las comunicaciones realizadas en el marco de la mediación serán tratadas como comunicaciones confidenciales de conciliación. Todas las disputas serán resueltas por el mediador presidente dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación de la disputa a la Empresa, siempre y cuando no haya un retraso sustancial en la localización y notificación de todas y cada una de las partes de la disputa. La Empresa puede, a su entera discreción, optar por renunciar a su función de mediador, momento en el que cada Miembro tendrá derecho a presentar acción legal pertinente para resolver la reclamación.
  2. Decisión de la Empresa: Si las partes resuelven su conflicto de forma privada después de someterlo a la Empresa para su mediación, se deberán poner en contacto mutuamente con la Empresa para informarle de que el asunto ha concluido y la Empresa no emitirá ningún dictamen ni tomará ninguna otra medida. Si las partes no llegan a una solución amistosa, la Empresa emitirá una decisión por escrito relativa a la opinión de la Empresa sobre el objeto del conflicto (la “Decisión”). La Decisión no es vinculante y no impedirá que un Miembro inicie un litigio en relación con la disputa después de la emisión de la Decisión. No obstante, la Empresa podrá, a su entera discreción, suspender o dar por terminada la participación de un Miembro en el Marketplace si la Empresa determina que un Miembro ha incumplido sus obligaciones con otro Miembro en relación con una transacción en el Marketplace. La Empresa puede condicionar la participación futura en el Marketplace al cumplimiento de la Decisión por parte de un Miembro, incluyendo cualquier pago que la Empresa determine en la Decisión que se debe a otro Miembro. La Empresa puede publicar en el Marketplace que un Miembro ha tenido una o más reclamaciones no resueltas contra ella si el Miembro no cumple con una Decisión.
  3. Liberación limitada de las reclamaciones de los Miembros contra la Empresa: El Miembro acepta que ha contratado voluntariamente la designación de la Empresa como Mediador, que la participación en la Mediación es obligatoria pero que la Decisión no es legalmente vinculante, y que el Miembro libera por la presente a la Empresa y a los funcionarios, directores, mandantes de la Empresa y de cualquier reclamación relacionada con la prestación de servicios de la Empresa como Mediador.
14. Datos. Por la presente, el Miembro otorga a la Empresa una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, transferible y libre de regalías para usar, copiar, transmitir, sublicenciar, indexar, almacenar, agregar y mostrar Datos de Transacciones en relación con la operación y el mantenimiento del Marketplace, para el soporte técnico de la plataforma ProducePay, para realizar las liquidaciones de pagos, para cumplir con las obligaciones para con el Miembro, para monitorear la idoneidad del Miembro para su continua permanencia en el Marketplace, para realizar servicios de administración de cuenta y para publicar, mostrar y distribuir información sin identidad y agregada derivada de los Datos de las Transacciones y otra información del uso de la plataforma ProducePay por parte del Miembro y de su participación en el Marketplace, con fines de marketing, investigación o cumplimiento, con el fin de mejorar los productos y servicios de la Empresa o la plataforma ProducePay, y para desarrollar, mostrar y distribuir puntos de referencia e informes similares, siempre y cuando dichos datos no se identifiquen públicamente o sean identificables como originados o asociados al Miembro. Lo anterior no limitará la capacidad de la Empresa: (a) publicar o compartir o distribuir de otro modo información relativa al Miembro que se obtenga de fuentes disponibles públicamente o no confidenciales, tales como como Blue Book, o (b) compartir datos con otro Miembro en relación con las transacciones con ese Miembro en particular. “Datos de la Transacción” significa cualquier dato de cualquier tipo, relativo a las transacciones entre el Vendedor y un Comprador (incluyendo un Miembro Consignatario), incluyendo, sin limitación, el tipo de Producto Agrícola, el precio y la calidad, precios de venta, tasas y las deducciones, calidad, clasificación y períodos de tiempo para la venta o la liquidación del Producto Agrícola.
15. Política de privacidad y condiciones de uso: Por el presente, el Miembro acepta la política de privacidad de la Empresa, ubicada en https://producepay.com/privacy/, que describe las prácticas de privacidad de la Empresa, y los términos de uso de la Empresa, ubicados en https://producepay.com/terms-of-use/, los cuales se incorporan como referencia al presente Acuerdo. Mediante el uso continuo de la plataforma ProducePay por parte del Miembro, este acepta cualquier actualización de la política de privacidad de la Empresa o de las condiciones de uso que puedan publicarse en el sitio web de la Empresa o en la plataforma ProducePay en cualquier momento.
16. Derecho a cancelar la membresía: El Miembro puede terminar su membresía en el Marketplace en cualquier momento mediante notificación por escrito a la Empresa. La Empresa puede dar por terminada la participación del Miembro en el Marketplace mediante notificación por escrito al Miembro si (a) la Empresa, a su entera discreción, determina que el Miembro ya no satisface los estándares de debida diligencia de la Empresa o que no es en el mejor interés de la Empresa o del Marketplace que la participación del Miembro continúe, o (b) la Empresa suspende o modifica los requisitos de participación para el Marketplace y el Miembro ya no cumple y/o acepta los requisitos de participación modificados.
17. Subsistencia: La cuota de cumplimiento bajo la Sección 6 y los requisitos relativos a las hojas de términos de la transacción, la inspección y la aceptación del producto, y las liquidaciones bajo las Secciones 7, 8, 9 y 10 se aplican a todos los envíos procedentes de un Vendedor del Marketplace, incluso después de que la membresía del Miembro en el Marketplace expire o se termine, independientemente de la razón (incluyendo por la no renovación o terminación bajo la Sección 16). Además de la subsistencia de las Secciones 6-10, la restricción de los anticipos en virtud de la Sección 11, la obligación de mediar en virtud de la Sección 13, y las disposiciones de las Secciones 5, 11, 12 y 18 a la 25, y esta Sección 17 subsistirán a la expiración o terminación de este Acuerdo y a la participación del Miembro en el Marketplace, independientemente de la razón.
18. Cesión: El presente Acuerdo no podrá ser cedido o delegado por el Miembro en su totalidad o en parte sin el previo consentimiento por escrito de la Empresa, que podrá ser rechazada por la Empresa a su entera discreción.
19. Renuncia; Separabilidad: El hecho de que la Empresa no aplique una disposición del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a esa ni a cualquier otra disposición del Acuerdo. Si una o más disposiciones del presente Acuerdo se consideran inaplicables en virtud de la ley en aplicación, su reglamento o cualquier otra ley aplicable, la Empresa y el Miembro renegociarán dicha disposición de buena fe, con el fin de mantener la posición económica de la que goza cada parte lo más cercano posible de la que existía bajo la disposición inaplicable. La Empresa y el Miembro no pueden llegar a una sustitución mutuamente aceptable y aplicable de dicha disposición, entonces (a) dicha disposición será excluida de este Acuerdo, (b) el resto de este Acuerdo se interpretará como si dicha disposición estuviera excluida, y (c) el resto del Acuerdo será aplicable de acuerdo con sus propios términos.
20. Ley aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción: El presente Acuerdo y todos los documentos, acuerdos, contratos e instrumentos celebrados en relación con el presente, se regirán e interpretarán y aplicarán de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta su conflicto de disposiciones legales que requerirían la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. El Miembro por la presente se somete irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos o tribunal estatal de California ubicado en el Condado de Los Ángeles, California, en cualquier acción o procedimiento en el que la Empresa sea una parte interesada, que surja de o en relación con este Acuerdo o cualquier documento ejecutado en relación con el mismo, el Miembro en este acto acepta irrevocablemente que todas las reclamaciones con respecto a dicha acción o procedimiento deberán ser escuchadas y determinadas en cualquiera de los mencionados tribunales federales de los Estados Unidos o tribunales estatales de California. El Miembro consiente irrevocablemente el emplazamiento de cualquier acción y/o procedimiento en cualquier acción presentada ante cualquier tribunal del Estado de California por medio de la entrega de copias de dicho emplazamiento al proceso, a él en su dirección establecida en el presente Acuerdo por correo certificado dirigido a dicha dirección o cualquier otra dirección que puede ser designado por el Miembro en una notificación a la Empresa.
21. Acuerdo íntegro: El presente Acuerdo, junto con los demás acuerdos a los que se hace referencia en el presente documento o en la Solicitud de Membresía de Marketplace por ProducePay, constituyen el único entendimiento y acuerdo entre el Miembro y la Empresa con respecto a la participación del Miembro en el Marketplace y sustituye todas las anteriores y recientes pláticas, negociaciones, acuerdos y entendimientos, ya sean escritos u orales, entre las partes.
22. Enmiendas: Ninguna modificación de este Acuerdo o de cualquier pacto, condición o limitación contenida en el mismo será válida o efectiva a menos que se haga (a) por escrito y debidamente celebrada por las partes del mismo, o (b) aceptada electrónicamente por el Miembro en la plataforma ProducePay. El uso continuo de la plataforma ProducePay por parte del Miembro después de la notificación de las modificaciones de este Acuerdo por parte de la Empresa a través de la plataforma ProducePay, se considerará una aceptación electrónica por parte del Miembro en virtud del presente acuerdo.
23. Honorarios legales: En cualquier acción legal entre el Miembro y la Empresa que surja de este Acuerdo o esté relacionada con el mismo, la parte no vencedora pagará los honorarios razonables de los abogados de la parte vencedora (gastos y costas), los gastos y los desembolsos necesarios, independientemente de que la acción llegue o no a laudo o sentencia definitiva.
24. Reubicación o cambio de nombre: El Miembro deberá notificar por escrito a la Empresa con al menos treinta (30) días naturales de antelación al cambio de nombre, razón social, o ubicación.
25. Descargo de responsabilidad de la Empresa: El Miembro reconoce y acepta que la Empresa no proporciona ninguna representación, garantía, aval o seguridad de ningún tipo al Miembro en relación con cualquier otro Miembro, el cumplimiento por parte de un Miembro de sus obligaciones con otro Miembro, o los Productos Agrícolas proporcionados por un Vendedor a un Comprador.
26. Versión prevalente: Aún y cuando se pueda proveer una versión traducida de este Acuerdo para conveniencia de un Miembro, en todo caso la versión en inglés será la que prevalezca y rija, en el supuesto de cualquier conflicto frente a cualquier otra traducción de este Acuerdo.